Konu Başlıkları
I. GENEL OLARAK
6762 sayılı eski Ticaret Kanununa dağınık yerlerde düzenlenen hukuki sorumluluk kavramı 2012 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile onbirinci bölümde tek başlık altında düzenlenmiştir .
II. HUKUKİ SORUMLULUK KAVRAMI VE SEBEPLERİ
Mevcut bir hukuki ilişkinin taraflara getirdiği yükümlülüklerin yerine getirilmemesi sonucu hukuki sorumluluk ortaya çıkar. Yönetim kurulu TTK m.365 te belirtildiği üzere tüzel kişilik olan şirketin icrai organı olmak il birlikte temsil görevini de icra eder. Şirketin tüzel kişiliği ile yönetim kurulu arasında bir vekalet akdi olduğu kabul edilir . Bu akdin, kanunun ve esas sözleşme gereği olarak yönetim kurulu yerine getirmekle yükümlü olduğu şeyleri yerine getirmeksizin şirketin, ortakların ve alacaklıların zarara uğramasına sebep olursa hukuki sorumluluk ortaya çıkar. Hukuki sorumluluğun unsurları şunlardır:
.
a. Hukuka Aykırı Davranış
Yönetim Kurulu şirket tüzel kişiliği adına faaliyetlerini yürütürken hukuk kurallarıyla bağlıdır. Bu kuralların başlıca kaynağını TTK m.374 ve TTK m.375 te emredici olarak belirlenen yönetim kurulunun görevleri ile ilgili maddeler ve şirketin esas sözleşmesi oluşturmaktadır. Bu kuralların aksi davranış sonucunda meydana gelecek zararlardan haksız fiil sorumluluğu doğmaktadır. Kanun koyucu TTK m.549 – m.552 arasında da hukuka aykırı davranışı oluşturabilecek özel sorumluk hallerini saymıştır.
b. Kusur
Yönetim kurulunun gerçekleştirdiği işlemler sonucu ortaya çıkacak sorumluluğun kusur sorumluluğu olacağı TTK m.553 te “(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…) (2) hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz” hükmü ile açıkça belirtilmiştir. Burada hafif ihmalin kusur sayılıp sayılmayacağı hususundaki tereddütün ise yönetim kurulu üyesinin özen borcunu düzenleyen TTK m.369\1 “- (1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.” maddesiyle giderilebilir . TTK m.553\2. fıkrasında. “(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.” Hükmü ile de devredilen yetkilerde sorumluluk halinin seçim konusunda makul derecede özen gösterme ile sınırlı tutulduğu görülmektedir.
Kusurun ispatı konusunda ispat yükümlülüğü yönetim kurulu ile davacı taraf arasındaki hukuki ilişkiye göre değişiklik göstermektedir. Yönetim kurulunun şirket ile arasında vekalet sözleşmesi olduğu değerlendirildiğinde sorumluluk sözleşmeden kaynaklı olduğu için kusurun ispatı yönetim kurulu tarafından yapılması gerekecektir. Ortak ve alacaklıların doğrudan uğradıkları zararlarda ise haksız fiil sorumluluğu ortaya çıkacağından kusurun ispatı ortak ve alacaklılarda olacaktır.
c. Zarar
TTK m.555\1 de şirketin zararını ifade eden “(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler” hükmü zararı talep eden yönünden doğrudan ve dolayısıyla zarar ayrımını ortaya çıkartmıştır.
Doğrudan zarar kavramı ile yönetim kurulu üyelerinin işlemleri sonucu şirketin, pay sahiplerinin ve alacaklıların zarara uğraması ifade edilir. Şirketin malvarlığındaki kötüleşme ise pay sahipleri ve alacaklılar için dolayısıyla zararı oluşturur . Yönetim kurulunun ihmali veya kötü niyetli hareket etme ihtimaline karşı kanun koyucu pay sahiplerine ve alacaklılara da TTK m.553 gereği sorumluluk davası açma hakkı vermiştir .
Pay sahipleri ve alacaklılar doğrudan zarara uğradığında zararının kendisine ödenmesini isteyerek sorumluluk davası açabilir. Şirket doğrudan zarara uğradığında ise şirket ile beraber pay sahiplerinin de dava açma hakkı vardır. Pay sahipleri burada dolayısıyla zararlarının tazminini istemektedir. Şirket alacaklıları ise TTK 556\1 “- (1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür” hükmü kapsamında sadece iflas halinde şirketin doğrudan zararının şirkete ödenmesini yani kendi dolayısıyla zararının tazmin edilmesini isteyebilir.
Pay sahiplerinin doğrudan zararına örnek olarak : “ pay alma hakkının engellenmesi, uygun kar payı verilmemesi” sayılabilirken alacaklıların doğrudan zarına ise “ yönetim kurulunun yanıltıcı bilgiler vermesi sonucu bankanın şirkete kredi vermesi” gösterilebilir.
Pay sahiplerinin dolayısıyla zararına örnek olarak da yönetim kurulunun sermaye artırım kararını sebepsiz yere uygulamaması nedeniyle müstakbel bir işi kaçırması sonucu şirketin zararını şirkete ödenmek üzere tazminini talep etmesi verilebilir .
d. İlliyet Bağı
Hukuki sorumluluğun ortaya çıkması için sorumluk ile sorumluğu meydana getiren olgular arasında bir bağ kurulması gerekir. Anonim şirketlerde hukuki sorumluk yönetim kurulu veya denetçilerin yükümlüklerini eksik veya yanlış olarak yerine getirmesi sonucu ortaya çıkar. TTK m.553\3 “(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.” Hükmünden de anlaşılacağı üzere kanun koyucu sorumluluk için gerekli illiyet bağını kontrol esası ile kurmuştur.
TTK m. 553\3 ile sorumluluk alanının daraltılması amaçlanırken TTK m.375\1 e bendinde belirtilen devredilemez yetki “e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.” maddesiyle Yönetim kuruluna geniş bir üst gözetim görevi verilmiştir. Bu durum denetim görevinin ihmali sonucu meydana gelecek sorumluluğun belirlenmesi konusunda farklı görüşlere sebep olmaktadır. TEKİNALP e göre yönetim kurulu sadece yönetimle ilgili kişilerin görevlerinin ifası ile ilgili özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönetmeliklere ve yönetim kurulunun talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi devredilemezdir. Bu yükümlülükle ilgili sorumluluktan yönetim kurulu kurtulamaz. Devredilebilir görev ve yetkilerini devrettiğinde TTK m.553\3 kapsamında sorumlu olmaz. Hem devredilebilir hem devredilemez görev ve yetkileri ile ilgili sınır yine TTK m.553\3 olacaktır . PULAŞLI ya göre ise TTK m.553\3; yönetim kurulunun “üst gözetim” görevinin devredilemez, alınamaz, feragat edilemez niteliği karşısında yasadan doğan sorumluluğu ortadan kaldırabilecek derecede sağlam ve inandırıcı bir hukuki temele dayanmamaktadır.
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ
a. Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
TTK m.549 da “- (1) Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur” hükmü ile belge ve beyanların hangi hallerde kanuna aykırı olacağı özel olarak düzenlenmiştir.
b. – Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
TTK m.550 de “ (1) Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. (2) Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.” hükmü ile yetkililerin kuruluşta ve sermaye taahhüdünde yanlış beyan ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi konularında özel sorumluluk hali düzenlenmiştir.
c. Değer biçilmesinde yolsuzluk
TTK m.551 de “Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.” hükmü ile sermayenin veya devralınacak işletmenin aynlarının değer biçilmesinde hata yapılarak şirketin zarara uğraması durumundaki özel sorumluluk hali düzenlenmiştir.
d.Halktan para toplamak
TTK m.552 de” Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaktır.” Hükmü ile SPK hükümleri dışında para toplamak özel sorumluluk hali olarak düzenlenmiştir.
III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
Yönetim kurulunun bazı görevleri devredilebilir olup devredilemez görevleri TTK m.375 te sıralanmıştır. Yönetim kurulunun görevini devretmiş olduğu yetkili kişinin şirkette meydana getirebileceği zararlar için onu seçen yönetim kurulunun sorumluluğunun ne olacağı hususu da TTK m.553\2 de belirtilmiştir. Kanun koyucu yönetim kurulunu seçim konusunda özenli davranması halinde sorumlu olmayacağını düzenlemiştir.
Tek kişilik anonim şirketlerde tek pay sahibi bir yönetim kurulu üyesi atayabilir. Atanan bu üye inançlı veya bağlı yönetim kurulu üyesi konumundadır. Tek pay sahibinin bu inançlı üye verdiği talimat neticesinde ortaya çıkan zararlardan inançlı üyenin sorumlu olup olmayacağı sorunu ortaya çıkmaktadır. Bu tip durumlarda TTK m.374 ve m.375 gereği yönetim kurulunun şirketin çıkarlarını gözetme yükümlülüğü düşünüldüğünde inançlı üye şirketi zarara sokacak talimatları yerine getirmemelidir. Getirdiği durumlarda da sorumluluktan kaçınamayacağı bilinmelidir. Çünkü yönetim kurulu üyelerinin sadakat sorumluluğu pay sahiplerine karşı değil şirkete karşıdır. Şirketin zararına pay sahibinin menfaatine olacak işlemlerde sorumluluğun doğacağı şüphesizdir.
IV. MÜTESELSİL SORUMLULUK, FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL
Birden çok kişinin sorumluluğunda açılacak sorumluluk davasında tüm yönetim kurulu üyelerinin tamamının davalı olarak gösterilmesinde bir sakınca yoktur. Zira sorumlular ve kusur derecelerine de hakim tarafından hükmedilmektedir. Hakim durumun tüm gereklerini dikkate alarak, meydana gelen zararda her sorumlunun bireysel teselsül tavanını belirler . Teselsül tavanı sorumluların dış ilişkideki sorumlulukları için belirlenirken iç ilişkideki rücu ilişkisi ayrıca davalılar tarafından hesaplanır. Örneğin ; A,B ve C den oluşan yönetim kurulunda 100.000,00 lira tutarında zarar için açılan sorumluluk davasında mahkeme A nın %100, B nin %50, C nin %25 oranında kusurlu bulmuştur. Davacı A ya 100.000,00 lira tutarında dava açabileceği gibi B ye 50.000,00 lira tutarında, C ye 25.000,00 lira tutarında dava açabilir. Davalılardan birinden alacağını tazmin etmesi halinde diğer davalılara başvuramaz. Davalılar devamında iç ilişki kapsamında birbirlerine rücu edebilirler. Davacının A dan 100.000,00 lira tazmin ettiğini varsayarsak A normalde ödemesi gereken 57.142 lira dışındaki miktarı B ve C den talep edebilir. A; B den 28.571 C den 14286 lira rücu ilişkisi ile talep edebilir.6762 sayılı eski ticaret kanunu uygulamasında her bir davalı için 100.000,00 liralık dava açılabiliyordu.
V. DAVA VE TALEP HAKKI
1. Pay Sahipleri
Doğrudan zarar halinde pay sahipleri şirketin dava hakkından bağımsız olarak kendi hesabına zararını tazmin talebinde bulunabilir. Burada pay sahiplerinin doğrudan zarar iddiası haksız fille sınırlı olmayıp yetkili organların kanun ve sözleşmeden kaynaklanan sorumluluklarını yerine getirmemesi de pay sahiplerinin dava talebinde bulunması için yeterlidir. Dolayısıyla ve şirketin zararı halinde pay sahiplerinin dava ve talep hakkı yine vardır fakat tazminatın şirkete ödenmesi istenir. Pay sahibinin açacağı davalarda yargılama giderlerinin hangi tarafa bırakılacağı ile ilgili TTK m.555\2 “Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır” şeklinde düzenlenmiştir.
2. Şirket
Şirket ile yönetim kurulu arasında vekalet akdi olduğu kabul edilmektedir. Bu sebepten dolayı yönetim kurulunun şirkete vermiş olduğu zararlardan sözleşmeden dolayı sorumluluk durumu kabul edilir. Bu durumda dava şirketin yetkili organı yönetim kurulu tarafından açılacaktır. Yönetim kurulunun tamamı hakkında dava açılacaksa ve yönetim kurulu görevden alınmamışsa dava açmak için bir temsilci atanabilir. Yönetim kurulunun karar alma sayısını etkilemeyecek sayıda üyesi hakkında dava açılacaksa mevcut yönetim kurulu davayı yürütür . Şirketin yetkili organı zararın şirket adına ödenmesini talep eder. Şirketin dolayısıyla zararı gibi bir durumun olması beklenemez. Yönetim kuruluna yöneltilen sorumluluk davalarında davalı kusurunun olmadığını ispatla sorumludur.
3. Alacaklılar
Şirket alacaklıları TTK m.553 kapsamında doğrudan zararlarını sorumlulardan tazmin için dava açabilir. Alacaklılar açacakları davalarda yetkililerin özen yükümlülüğünden ziyade hukuka aykırılıklardan doğan zararları talep ederler.
B. İFLAS HALİNDE
TTK m.553 te belirtilen sorumluk halinde yetkililerde tazmin isteyebilecek kişilerden pay sahipleri dolayısıyla zararlarını her zaman ileri sürebilirken bu hak alacaklılara iflas halinde iflas dairesinin öngörülen davayı açmaması durumunda verilmiştir. TTK m.556 da bu durum şu şekilde hükmedilmiştir : “ (1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. (2) İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.” Ayrıca maddenin 3. Fıkrasında İcra İflas Kanununa da atıfta bulunulmuştur. İflas idaresinin neticelendirilmesine lüzum görmedikleri alacakları devretmesinin ayrı tutulması gerektiği TTK m.556\3 te “ Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü saklıdır” şeklinde düzenlenmiştir.
VI. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ
1.Genel olarak
İbra, şirket tüzel kişiliği adına işlem yapan yetkili organların dönem sonunda işlemleri ile ilgili hesabını vermesi neticesinde genel kurulun onay vererek o dönemle ilgili ifade edilen işlemlerden sorumluluğunun kaldırılması işlemidir. TTK m.408\1-b “b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.” ile bu görev genel kurula verilmiştir.
TTK kapsamında ibranın açık ve örtülü olarak yapılabileceği düzenlenmiştir. Açık olarak yapılabilmesi TTK 558 de “ İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. 445 inci madde hükmü saklıdır. (2) Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer” şeklinde düzenlenmiştir. Herhangi bir sınırlama olmaksızın genel kurulun açık ibra kararı, aynı zamanda genel ibra anlamına da gelmektedir. Her faaliyet yılı sonunda yapılan genel kurulda alınan ibra kararı kural olarak genel ibra kararıdır . Örtülü ibra ise TTK m 424 te belirtilen “(1) Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.” Hükmünü ifade etmektedir. Burada genel kurulun doğrudan bir ibra verme hedefi bulunmasa bile aksi herhangi bir şekilde öngörülmedikçe bilançonun onaylanması ibra etkisi yaratır. Öncelikli olan açık ibradır.
2. İbranın Etkisi ve Kapsamı
TTK m.558\1 de genel kurulun vermiş olduğu ibra kararının yenilik doğrucu özelliğinden dolayı yine genel kurul tarafından kaldırılamayacağı fakat TTK m.445 kapsamında iptal edilebileceği belirtilmiştir.
TTK m.558\2 ise ibranın etkisini ifade etmektedir. İbraya oy vermiş pay sahiplerinin veya payı ibra verildiğini bilerek devralan pay sahiplerinin sorumluluk davası açma hakkı kalkar. Olumsuz oy verenlerin de 6 ay içinde dava açmamaları durumunda hakları zamanaşımına uğrar.
Kanun koyucu kuruluş ve sermaye artırımı konularındaki ibrayı farklı bir usule bağlamış ve TTK m.559 da “(1) Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz” şeklinde düzenlemiştir
.
İbranın kapsamını değerlendirecek olursak ibra sadece genel kurulun önüne getirilen bilgisine sunulan işlemleri içerir. Onun dışında hiç açıklanmamış, eksik veya yanlış açıklanmış bilgiler açısından yönetim kurulunun ibrası beklenemez. Bilançonun onaylanması yoluyla yapılan ibralarda da bilançodaki bilgiler bilinçli olarak hatalı verildiyse ibranın sonuçları doğmaz .
3.Şirket, Pay Sahibi ve Alacaklı Açısından İbra
Geçerli olarak genel kurulun vermiş olduğu ibra kararı şirketin bütün dava hakkını kaldırır. Yine şirketin doğrudan zarar görüp pay sahiplerinin dolayısıyla etkilendiği zararlarda da ibraya olumlu oy veren pay sahibinin dava hakkı yoktur. İbraya olumsuz oy veren pay sahibinin dolayısıyla zararlarında 6 aylık sürede dava açma hakkı vardır. Şirket alacaklıları 3. Kişi olduğu için ibra bunların dolayısıyla ve doğrudan zararlarına karşı sonuç doğurmaz. Yine pay sahiplerinin doğrudan zararları konusunda da ibra sonuç doğurmaz .
B. ZAMANAŞIMI
İbranın dışında sorumlu olanların sorumluluğunu sona erdiren durum TTK m. 560 ta
“ Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır” hükmü ile düzenlenmiştir. Bu maddede belirlenen sürelerden sonra sorumlular hakkında dava açılabilse de davalılar zamanaşımı defini ileri sürerek sorumluluktan kurtulabilir. Buradaki zamanaşımı hususu TTK 558/2 de belirtilen 6 aylık hak düşürücü süreden farklı olarak def’i olarak değerlendirilmektedir .
VII. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
TTK m.554 ile hukuki sorumluk başlığı altında düzenlenen deneticinin sorumluluğu TTK m.553 te yetkili organların sorumluluğuna benzer bir yapıda genel bir düzenlemedir. Denetçinin kanun kapsamında görevini yerine getirmemesi halinde oluşacak zararlardan sorumlu olup denetçiye karşı da sorumluk davası açılabilecektir. Denetçilerde de farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanacaktır.
KAYNAKÇA
FORSTMOSER, P. (1987). Die Aktienrechtliche verantwortlichkeit, Die Haftung. Zürich.
Kaplan, İ. (2016). 6102 SAYILI YTTK HÜKÜMLERİNE GÖRE ANONİM. Ankara Üni. Hukuk Fak. Dergisi(65), 3503.
ÖNDER, M. F., & KARADEMİR, H. (2017). İBRA KARARINDA OY HAKKINDAN YOKSUNLUK. Ömer Halisdemir Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, 10(4), 173-186.
PULAŞLI, Hasan. (2017). Şirketler Hukuku Genel Esaslar. İstanbul: Adalet Yayınevi.
Şener, O. H. (2017). Ortaklıklar Hukuku. istanbul: seçkin.
Tekinalp, Ü. (2014). Ortaklıklar Hukuku. İstanbul: Vedat Kitapçılık .
KISALTMALAR
Bkz./ bkz. : Bakınız
C. : Cilt
İİK : 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu
m. : Madde
s. : Sayfa
S. : Sayı
TTK : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
HD : Hukuk Dairesi
E : Esas
KAYNAKÇA
Bahtiyar, Mehmet, Kıymetli Evrak Hukuku, Beta Yayınları, İstanbul 2013
Bilgili, Fatih/ Demirkapı, Ertan, Ticaret Hukuku Bilgisi, Dora Yayınları,
Bursa 2018
Bozer, Ali/ Göle, Celal , Kıymetli Evrak Hukuku, Bankacılık Enstitüsü Yayınları, Ankara 2017
Bozkurt, Tamer, Kıymetli Evrak Hukuku, On İki Levha Yayınları, İstanbul 2012
Domaniç, Hayri, Kıymetli Evrak Hukuku, Fakülteler Matbaası, İstanbul 1975
Kara, Mustafa Sencer, Haksız Protesto, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XX, S.2, 2016
Karahan, Sami/ Arı, Zekeriyya/ Bozgeyik, Hayri/ Saraç, Tahir/ Ünal, Mücahit, Kıymetli Evrak Hukuku, Mimoza Yayınları, Konya 2013
Kayıhan, Şaban/ Yasan, Mustafa, Kıymetli Evrak Hukuku, Seçkin Yayınları, Ankara 2013
Öztan, Fırat, Kıymetli Evrak Hukuku, Turan Yayınevi, Ankara 2017
Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal, Kıymetli Evrak Hukuku Esasları, Vedat Yayıncılık, İstanbul 2013
Pulaşlı, Hasan, Kıymetli Evrak Hukuku, Adalet Yayınevi, Ankara 2012
Sayar, İsmail, Kıymetli Evrak Hukuku, Seçkin Yayınları, Ankara 2013
Ülgen, Hüseyin/ Helvacı, Mehmet/ Kendigelen, Abuzer/ Kaya, Arslan, Kıymetli Evrak Hukuku, On İki Levha Yayınları, İstanbul 2015
